7790必发集团中国

证券代码：600801、900933    证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股    布告编号：2009-009

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第三次会议决定

暨召开2009年第一次一时股东大会的布告

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

 

2009年3月12日、4月3日，7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议及公司2008年度股东大会别离审议通过了公司拟向不超过10名特定对象刊行不超过2亿股A股股票、召募资金总额不超过400,000万元的公司2009年非公开刊行A股股票事项。

2009年6月15日，公司接到公司第一大股东现实节造人Holcim的书面通知，Holcim董事会已赞成依照公司第一大股东Holchin B.V.现有持股比例全额参加认购公司2009年非公开刊行A股股票事项。

基于上述情况，公司于2009年6月25日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2009年6月18日别离以专人投递和传真方式向整个董事发出了会议通知；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：

（一）关于公司切合非公开刊行A股股票前提的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券刊行治理法子》蹬仔关司法、律例的划定，经过逐项查抄，公司董事会以为公司切合非公开刊行A股股票的有关划定，具备非公开刊行A股股票的资格和前提。

（二）关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案；

公司董事会逐项审议并通过了《关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案》，关联董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案所有子项均回避表决。本次非公开刊行规划对原刊行规划中刊行对象及认购方式、刊行价值及定价准则、决定有效期等条款进行了相应的调整，其余条款如刊行股票的种类、刊行股票每股面值、刊行股票数量及召募资金总额、召募资金用处、本次刊行实现后公司滚存利润的分配规划均维持不变。经调整的非公开刊行A股股票规划如下：

 

1.         刊行股票的种类：人民币通常股（A股）（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

2.         刊行股票每股面值：人民币1.00元（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

3.         刊行股票数量及召募资金总额：本次刊行股票数量不超过2亿股，召募资金总额不超过400,000万元。最终刊行股数及召募资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对刊行股票数量进行相应调整（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

4.         刊行对象及认购方式：蕴含公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名切合资东大会决定划定前提的特定对象。其中，Holchin B.V.将依照本次刊行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开刊行的股份。除Holchin B.V.表其他刊行对象的领域蕴含：公司前20名的原股东、证券投资基金治理公司、证券公司、保险机构投资者、信任投资公司、财政公司等法人、天然人或其他合法投资组织。所有刊行对象均以现金认购本次非公开刊行的股票（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

5.         刊行价值及定价准则：本次刊行价值不低于公司第六届董事会第三次会议决定布告前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即20.39元/股。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对刊行底价进行相应调整。最终刊行价值将在公司获得刊行核准批文后，依照《上市公司非公开刊行股票执行细则》的划定，凭据竞价了局由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有刊行对象均以一样的最终刊行价值进行认购（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

6.         锁定期及上市地址：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开刊行实现之日起三十六个月内不得让渡。其他特定对象认购的股份，自本次非公开刊行实现之日起，十二个月内不得让渡。在锁定期满后，本次非公开刊行的股票将申请在上海证券买卖所上市买卖（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）； 

7.         决定的有效期：本次刊行股票的决定有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

8.         召募资金用处（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

公司本次召募资金项目如下表：

 

 

注：1、若本次现实召募资金幼于拟使用召募资金投资额，缺口部门由公司自筹解决；或者在不扭转拟投资项主张前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。

2、本次召募资金到位之前，公司将凭据项目进度的现实情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。

3、若本次召募资金项目现实使用金额幼于上述拟使用召募资金投资额，则董事会将依法推广有关法式后将节约的召募资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。

 

9.         本次刊行实现后公司滚存利润的分配规划：本次刊行实现后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次刊行其时滚存的未分配利润（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商。公司独立董事均赞成公司依照本次非公开刊行规划的内容推动有关工作。

 

（三）关于上次召募资金使用情况专项注明的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

详情请见公司在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）上同日颁布的《关于上次召募资金使用情况专项注明》。

 

（四）关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

详情请见公司在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）上同日颁布的《关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报》。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商。公司独立董事均赞成公司依照本次非公开刊行规划的内容推动有关工作。

 

（五）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效的股份认购合同的议案（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

公司董事会审议通过了附前提生效的《7790必发集团中国水泥股份有限公司与Holchin B.V.有限责任公司关于2009年非公开刊行A股股票之股份认购合同》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部门非公开刊行股票，关联董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商。公司独立董事均赞成公司依照本次非公开刊行规划的内容推动有关工作。

 

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关屎的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）。

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股有关的全数事宜，蕴含但不限于：

1.         授权董事会凭据具体情况造订和执行本次非公开刊行A股股票的具体规划，其中蕴含刊行机遇、刊行数量、刊行起止日期、刊行价值、具体申购法子及与刊行规划有关的其他事项；

2.         授权董事会在本次现实召募资金金额低于拟使用召募资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；

3.         授权董事会在股东大会决定领域内对召募资金投资项目具体铺排进行调整，蕴含但不限于对打算投资项目挨次和分配金额进行适当的调整等；

4.         授权董事会礼聘中介机构，办理本次非公开刊行A股股票刊行申报事宜；

5.         授权董事会签署与本次非公开刊行有关的合同、和谈和文件；

6.         授权董事会凭据本次非公开刊行的了局，批改《公司章程》相应条款、验资和办理工商调换登记；

7.         在本次非公开刊行股票实现后，办理本次非公开刊行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等有关事宜和在上海证券买卖所上市的事宜；

8.         如证券监管部门对于非公开刊行股票的政策产生变动或市场前提产生变动，除涉及有关司法、律例及本公司章程划定须由股东大会沉新表决的事项表，授权董事会对本次非公开刊行A股股票的具体规划等有关事项进行相应调整；

9.         授权董事会办理与本次非公开刊行A股股票有关的其他事项；

10.     提请股东大会授权董事会在出现不成抗力或其他足以使本次非公开刊行打算难以执行或固然能够执行但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开刊行打算延期执行；

11.     本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

 

（七）关于为子公司银行告贷提供担保的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见附件。

（八）关于召开公司2009年第一次一时股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）。

 

二、关于召开公司2009第一次一时股东大会的通知

1.         现场会议功夫：2009年7月13日（星期一）上午9时

网络投票功夫：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股权登记日：

（1）       A股股权登记日：2009年7月3日

（2）       B股股权登记日：2009年7月8日（最后买卖日为7月3日）

3.         会议地址：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4.         会议召集人：公司董事会

5.         会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券买卖所买卖系统向公司整个股东提供网络大局的投票平台，股东能够在网络投票功夫内通过上述系统行使表决权。统一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。统一表决权出现沉复表决的，将以第一次投票为准。

6.         会议议案：

(1) 审议关于公司切合非公开刊行A股股票前提的议案；

(2) 逐项审议关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案；

(3) 审议关于上次召募资金使用情况专项注明的议案；

 (4) 审议关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报的议案；

（5）审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效的股份认购合同的议案；

（6）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关屎的议案；

（7）关于为子公司银行告贷提供担保的议案。

 

7.         出席会议对象

（1）       公司董事、监事及高级治理人员。

（2）       公司礼聘的见证律师。

（3）       2009年7月3日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2009年7月8日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为7月3日)。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的体式请见附件。

股东均有权出席本次大会。

8.         会议登记法子

（1）       登记功夫：2009年7月10日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 7月13日上午8：00-9：00。

（2）       登记地址：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中 心5楼A区证券办公室。

（3）       登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可选取信函或传真的方式登记。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理。

（2）       本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此布告。
 

7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2009年6月26日

附：关于为子公司银行告贷提供担保的议案

各位董事：

1、7790必发集团中国水泥(路县)有限公司4000t/d熟料水泥出产线是已业经公司2008年4月22日第五届董事会第二十四次会议核准的本钱支出项目。该项目概算总投资为47,866.3万元，其中：申请固定资产告贷31,000万元。鉴于7790必发集团中国水泥(路县)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供担保。

2、7790必发集团中国水泥(昆明东川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥出产线是已业经公司2008年7月15日第五届董事会第二十六次会议核准的本钱支出项目。该项目概算总投资为35,000万元，其中：申请固定资产告贷22,400万元。鉴于7790必发集团中国水泥(昆明东川)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供担保。

 

3、7790必发集团中国水泥(襄樊襄城)有限公司年产200万吨水泥粉磨出产线是已业经公司2008年7月15日第五届董事会第二十六次会议核准的本钱支出项目。该项目概算总投资为18,135万元，其中：申请固定资产告贷11,000万元。鉴于7790必发集团中国水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供担保。

 

4、7790必发集团中国水泥(万源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥出产线是已业经公司2008年10月28日第五届董事会第三十次会议核准的本钱支出项目。该项目概算总投资为31,804.62万元，其中：申请固定资产告贷19,000万元。鉴于7790必发集团中国水泥(万源)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供担保。

 

5、7790必发集团中国水泥(邵阳)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥出产线是已业经公司2009年3月9日第五届董事会第三十三次会议核准的投资项目。该项目概算总投资为63,358.6万元，其中：申请固定资产告贷40,000万元。鉴于7790必发集团中国水泥(邵阳)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由本公司为该项目告贷提供担保。

 

6、7790必发集团中国水泥（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窑纯低温余热发电工程（10.5MW）是已业经公司2008年11月3日第五届董事会第三十一次会议核准的本钱支出项目。该项目概算总投资为6,392.09万元，其中：申请固定资产告贷4,400万元。鉴于7790必发集团中国水泥（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供担保。

 

7、7790必发集团中国水泥（昭通）有限公司4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程(7.5MW)是已业经公司2008年11月3日第五届董事会第三十一次会议核准的本钱支出项目。该项目概算总投资为5,614.82万元，其中：申请固定资产告贷3,900万元。鉴于7790必发集团中国水泥（昭通）有限公司是由公司控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供担保。

 

8、为了保障路县、昆明东川及邵阳项目建成投产后的正常出产经营，需补充出产经营周转资金，向金融机构申请流动资金告贷，由公司提供担保。担保期限为以下公司现实借入流动资金告贷之日起三年内。担保明细如下表：

 

 

公司治理层提请董事会核准为以上1-7项项目告贷提供全额担保,计算担保额为131,700万元，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的地皮及固定资产作抵押，办理完抵押手续后解除公司的担保责任，同时不及部份由公司提供差额担保。

公司治理层提请董事会核准为第8项子公司的流动告贷提供全额担保,计算担保额为7,750万元.担保期限为各公司现实借入流动资金告贷之日起三年内。

 

截止2009年6月24日，公司已现实提供对表担保人民币276,416万元及美元1,500万元。若增长本次议案需提供的对表担保额度人民币139,450万元，则公司对表担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%。凭据上海证券买卖所股票上市规定和公司章程的划定，这次对表担保该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

以上议案，请予审议。

 

2009年6月25日

 

 

 

 

 

 

1、本次一时股东大会通过买卖系统进行网络投票的功夫为2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。投票法式对照上海证券买卖所买入股票操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券有关信息如下：

证券代码：A股：738801，B股：938933；  证券简称：7790必发集团中国投票

3、股东投票的具体流程

（1）       网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价值
A股	738801	7790必发集团中国投票	买入	对应申报价值
B股	938933	7790必发集团中国投票	买入	对应申报价值

（2）       在委托价值项下填写本次一时股东大会议案序号，具体情况如下：

 

【注】本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案。以议案2为例，2.00元代表对议案2下全数子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，若是股东先对子议案的一项或多项投票表决，而后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决定见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决定见为准；若是股东先对议案2投票表决，而后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决定见为准。

  

在“委托股数”项下填报表决定见。

表决定见对应的申报股数如下：

表决定见种类	对应申报股数
赞成	1股
否决	2股
弃权	3股

 

（3）       确认投票委托实现。

4、当苦衷项

（1）       对统一议案的投票只能申报一次，屡次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）       对不切合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。