7790必发集团中国

　　 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

沉要提醒：

　　●本次有限售前提的流通股上市数量为7,925,065股

　　●本次有限售前提的流通股上市流通日为2009年12月29日

　　一、股权分置鼎新规划的有关情况

　　1、7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置鼎新规划于2005年12月16日经有关股东会议审议通过，以2005 年12月27日作为股权登记日，于2005 年12月29日执行后初次复牌
。

　　2、公司股权分置鼎新规划无追加对价铺排
。

　　二、股权分置鼎新规划中关于有限售前提的流通股上市流通有关承诺

所有持有公司有限售前提的流通股股东承诺自股权分置鼎新规划执行之日起，十二个月内不上市买卖或者让渡
。

除法定承诺事项以表，原公司第一大股东7790必发集团中国集团有限公司(以下简称“7790必发集团中国集团”)附加承诺以下事项：

(1)7790必发集团中国集团承诺，其代国度持有的7790必发集团中国水泥国度股及其持有的7790必发集团中国水泥境内法人股自股权分置鼎新规划执行之日起第十三至第三十六个月内不通过上海证券买卖所挂牌买卖销售
。

(2)7790必发集团中国集团承诺，其代国度持有的7790必发集团中国水泥国度股自股权分置鼎新规划执行之日起第三十七至第四十八个月内通过上海证券买卖所挂牌买卖销售的数量不超过股权分置鼎新后7790必发集团中国集团代国度持有的国度股数量的5%(相当于公司目前总股本的1.21%)，销售价值不低于9元/股（若是自股权分置鼎新规划执行之日起至7790必发集团中国集团销售股份期间有派息、送股、本钱公积金转增股本等事项，将对该价值进行除权除息处置）
。

(3)7790必发集团中国集团承诺，其代国度持有的7790必发集团中国水泥国度股自股权分置鼎新规划执行之日起第四十九至第六十个月内通过上海证券买卖所挂牌买卖销售的数量不超过股权分置鼎新后7790必发集团中国集团代国度持有的国度股数量的10%(相当于公司目前总股本的2.41%)，销售价值不低于9元/股（若是自股权分置鼎新规划执行之日起至7790必发集团中国集团销售股份期间有派息、送股、本钱公积金转增股本等事项，将对该价值进行除权除息处置）
。

(4)7790必发集团中国集团承诺，其代国度持有的7790必发集团中国水泥国度股通过上海证券买卖所挂牌买卖销售的数量每达到7790必发集团中国水泥的股份总数1%时，自该事实产生之日起两个工作日内做出布告，但布告期间无需终场销售股份
。

三、股改执行至今公司股本结构变动和股东持股变动情况

1、本次有限售前提的流通股上市以刊行新股前的股本总额为基数推算
。

2、2008年2月18日，公司颁布“7790必发集团中国水泥股份有限公司向表国战术投资者非公开刊行人民币通常股（A股）刊行情况汇报书暨股权改观布告书”，公司向股东Holchin B.V.定向增发人民币通常股7520万股（有限售前提），公司总股本由增发前的32840万股增长到40360万股
。

公司刊行新股后股东持有公司有限售前提的流通股变动情况为：

注：Holchin B.V.在新股刊行前持有公司流通B股85,761,300股，在新股刊行实现后，这部门股份也予以锁定，三年内限度流通
。

　　四、公司不存在大股东占用资金情况
。

　　五、保荐机构核查定见

长江证券承销保荐有限公司作为公司股权分置鼎新的保荐机构，凭据中国证监会《上市公司股权分置鼎新治理法子》和上海证券买卖所《股权分置鼎新工作备忘录》蹬仔关规定，对公司持有有限售前提的流通股股东申请有限售前提的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查定见
。

该保荐机构以为：经核查，截至本定见书出具日，7790必发集团中国水泥的持有有限售前提的流通股股东均推广了其在股权分置鼎新时所做出的各项承诺
；7790必发集团中国水泥本次有限售前提的流通股上市流通并不影响其他尚未实现的股改承诺的推广
；7790必发集团中国水泥提交的《有限售前提的流通股上市布告》中就股改执行后至今股本结构变动和股东持股变动情况的披露真实、正确、齐全
；因7790必发集团中国集团不存在占用上市公司7790必发集团中国水泥资金的情景，故对7790必发集团中国集团所持有的有限售前提的流通股本次上市流通不组成影响
；本次申请上市流通的有限售前提的流通股数量切合《上市公司股权分置鼎新治理法子》等司法、律例的有关划定以及各持有有限售前提的流通股股东在股权分置鼎新时所做出的有关承诺
。本次有限售前提的流通股上市流通后，7790必发集团中国水泥的渣滓有限售前提的流通股将凭据司法、律例和有关承诺的要求持续尝试限售铺排

7790必发集团中国水泥本次有限售前提的流通股的上市流通切合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置鼎新治理法子》等司法、律例的有关划定，上市流通不存在内容性阻碍
。本保荐机构赞成公司本次有限售前提的流通股上市流通
。

六、本次有限售前提的流通股情况

　　1、本次有限售前提的流通股上市数量为7,925,065股
。

　　2、本次有限售前提的流通股上市流通日为2009年12月29日
。

3、有限售前提的流通股上市明细清单

4、本次有限售前提的流通股上市情况与股改说明书所载情况齐全一致
。

5、2006年12月29日，公司第一次铺排荆州沙隆达财政征询有限公司等12家公司有限售前提（仅限股改形成）的流通股上市
；2007年4月9日，公司铺排中国信达资产治理公司等5家公司有限售前提（仅限股改形成）的流通股上市
；2008年12月29日，公司铺排国度股及7790必发集团中国集团有限公司有限售前提（仅限股改形成）的流通股上市
。本次有限售前提的流通股上市为公司第四次铺排有限售前提（仅限股改形成）的流通股上市
。

七、股本改观结构表

 

 

　　特此布告
。

　　　　7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会

　　2009年12月24日

备查文件：

　　1、公司董事会有限售前提的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持罕见量查问证明

　　3、保荐机构核查定见书

　　4、其他文件