证券代码：600801 900933证券简称：7790必发集团中国水泥 7790必发集团中国B股 布告编号：临2009-018
7790必发集团中国水泥股份有限公司
关于让渡7790必发集团中国金猫水泥（信阳）有限公司股权的布告
出格提醒
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
沉要内容提醒：
● 买卖内容：7790必发集团中国水泥股份有限公司(以下简称本公司)将其持有的7790必发集团中国金猫水泥（信阳）有限公司(以下简称“金猫公司”)51%的股权以现金44,321.55万元让渡给金猫公司地点地信阳市吴中区木渎镇集体资产经营公司(以下简称“经营公司”)。
● 该股权让渡事项未组成关联买卖
● 该股权让渡事项将改善公司盈利情况
一、买卖概述
金猫公司注册本钱为13,600万美元，本公司占有其51%的股权，是本公司的控股子公司。金雄国际集团有限公司占有金猫公司45.1115%的股权, 中国信达资产治理公司占有金猫公司3.8885%的股权。截至2009年10月30日，金猫公司账面总资产为124,026 万元，其中股东权利为86,176万元。
现金猫公司地点地当局-信阳市吴中区木渎镇当局（以下简称镇当局）为了适应信阳城市规划﹑进行产业结构调整的必要，要求金猫公司进行关停拆迁并拟将地皮使用权依法予以收回。
鉴于镇当局的决策要求，结合国度对水泥行业的政策调整，思考到金猫公司目前的经营近况及面对的市场环境等，本公司对镇当局要求金猫公司关停拆迁的决策暗示理解和支持。本公司与金猫公司的其他两家股东经过与镇当局反复协商，为使拆迁工作安稳顺利地进行，决定将各自占有的股权让渡经营，各方股东已初步与经营公司达成了股权让渡和谈。
二、买卖定价
本次买卖定价是基于湖北多联资产评估有限公司对金猫公司拆迁进行的资产损失评估，并在资产评估基础上，约定镇当局对金猫公司的拆迁赔偿金额86,905万元为股权收购价值。本公司51%股权让渡的对价为44,321.55万元。
三、和谈的重要内容
1、自和谈签定后两年内，金猫公司名称能够持续使用，但不得造成对本公司商誉的毁损，如有毁损，经营公司应承担赔偿责任或连带赔偿责任。自和谈签定之日起两年后，如金猫公司持续存续，不得在其名称中持续使用含佑装7790必发集团中国”的字样。
2、经营公司股权收购款分3次支付。初次支付应于和谈生效之日起30日内向本公司支付人民币5,100万元，第2次支付自和谈生效之日起180天内支付人民币12,750万元，第3次支付自和谈生效之日起540天内支付渣滓款子人民币26,471.55万元。
3、在对第3次支付已有有效、相宜的担保并经本公司赞成的前提下，双方应在经营公司向公司支付了第2笔股权让渡款之日起三十个工作日内办理股权过户手续。
镇当局向所属区、市两级当局申请对和谈项下所涉及的地皮（蕴含金猫公司目前持有的地皮）上市挂牌买卖获得赞成，并就此以确保有关地皮收益首吓酌于支付渣滓的股权让渡款为内容的有关司法文件备齐后，视为经营公司提供了前款要求的有效、相宜的担保。本款司法文件蕴含：（1）镇当局对公司出具支付承诺函；（2）有关银行对该支付赞成推广支付监管和支付使命的承诺函。
4、自和谈签定之日至买卖股权过户前为过渡期。过渡期及股权过户后，金猫公司的出产经营所产生的收益或吃亏，均由经营公司享有或承担，不得以该盈亏事项为理由要求调整股权收购价值。金猫公司的拆迁事宜均由经营公司掌管。
5、为保障合同的成立，自和谈签定之日起30日内，经营公司向本公司支付人民币2,550万元作为合同的成约定金。该定金能够冲抵经营公司向公司支付的第一笔收购款。
6、 鉴于本次股权让渡特定的布景，为保障拆迁工作的平闻仔用进行，为保障经营公司履约，镇当局将向公司出具支付承诺函。
四、买卖的影响
本公司于2004年1月正式获得金猫公司51%股权的成本是23,534万元，实现该股权买卖后，预期产生的投资收益是20,800万元。更为沉要的是公司收回了现金，将作为自有资金有效补充公司新业务或新的水泥出产线的建设资金。
五、决策法式
本公司于2009 年12月22日召开的第六届董事会第九次会议全票审议通过了该议案。
7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2009年12月24日
