7790必发集团中国

证券代码：600801、900933     证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股     布告编号：2010-006

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、沉要提醒：

本次股东大会存在否决提案的情况：本次会议否决了《关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案》。

本次会议有新提案提交表决的情况。

提出新提案的股东情况：7790必发集团中国集团有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%，于2010年4月12日向公司董事会提交了《7790必发集团中国集团有限公司关于批改7790必发集团中国水泥股份有限公司<公司申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案>的提案》。

议案的重要内容如下：

贵公司第六届第十一次董事会审议通过了《关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案》并提交贵公司2009年年度股东大会审议。作为贵公司第二大股东，我方以为贵公司董事会作出的申请刊行中期单据及续发短期融资券的打算，有利于公司发展，但在查阅有关划定后发现非金融企业债务融资工具刊行需经银行间市场买卖商协会注册，注册功夫存在不确定性。为确保顺利刊行，遵循《公司章程》及有关司法律规及规范性文件，特提出关于7790必发集团中国水泥股份有限公司申请刊行中期单据及续发短期融资券的一时提案，具体内容如下：

2009年7月7日，7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称公司）成功刊行短期融资券6亿元人民币，比同期贷款削减财政用度1,200万元，既拓展了公司融资渠路,又降低了公司资金成本。为进一步拓宽融资渠路，缓解公司阶段性的资金压力，优化债务结构，降低资金成本，凭据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具治理法子》的划定，公司拟申请刊行中期单据及短期融资券。

1、本次公司中期单据刊行注册额度为12亿元人民币，重要用于优化债务结构、补充营运资金或部门项目资金缺口，承销方式为余额包销；在注册成功后两月内首期刊行6亿元，期限三年；在注册有效期内凭据公司资金必要第二期刊行6亿元，期限五年。

2、本次公司短期融资券打算刊行金额为6亿元人民币，重要用于补充流动资金，刊行期限为365天，承销方式为全额包销或余额包销。

本次刊行后公司短期融资券、中期单据及银行告贷总额节造在年度预算以内。

二、会议召开情况：

1、召开功夫：2010年4月22日9：00；

2、召开地址：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

3、会议召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长陈木森先生

6、本次会议的召集与召开法式、出席人员资格、股份登记及表决法式切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的有关划定。

三、会议出席情况

出席会议的股东(蕴含股东代理人)计12人，所持有表决权股份计275,391,277股，占公司总股份的68.23%。其中，A股股东(蕴含股东代理人)所持有表决权股份计164,434,280股，占公司总股份的40.74%；B股股东(蕴含股东代理人)所持有表决权股份计110,956,997股，占公司总股份的27.49%。

四、提案审议和表决情况

1、审议并通过了公司2009年度董事会汇报（表决了局：赞成275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）；

2、审议并通过了公司2009年度监事会汇报（表决了局：赞成275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）；

3、审议并通过了公司2009年度财政决算及2010年度财政预算汇报（表决了局：赞成275,345,277股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,910,997股、弃权46,000股、否决0股）；

4、审议并通过了公司2009年度利润分配规划（表决了局：赞成275,375,777股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股赞成164,418,780股、弃权0股、否决15,500股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）；

2009年，母公司实现净利润为441,411,984元、归并后净利润为500,507,612元。凭据新公司法及新管帐准则有关划定，提取10%法定剩余公积金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利润为754,563,996元。

董事会拟定，以岁暮总股本40,360万股为基数，向整个股东按0.2元/股（含税）分配现金盈利，计算分配80,720,000元，余额全数转入未分配利润。

董事会还拟定，2009年度不进行本钱公积金转增股本。

盈利发放的法子和功夫，公司将另行布告。

5、审议并通过了关于续聘管帐师事务所并授权董事会决定其报答的议案（表决了局：赞成274,689,218股，占有效表决权股份数的99.75%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0 股、否决0股；B股赞成110,254,938股、弃权702,059股、否决0股）；

6、审议并通过了公司独立董事2009年度工作汇报（表决了局：赞成275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）；

7、审议并否决了关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案（表决了局：否决250,386,852股，占有效表决权股份数的90.92%。其中，A股赞成27,700股、弃权0股、否决164,406,580股；B股赞成24,976,725股、弃权0股、否决85,980,272股）；

8、审议并以出格决定通过了关于为子公司项目告贷及综合授信业务提供担保的议案（表决了局：赞成275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）；

9、审议并通过了关于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案（表决了局：赞成275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）；

10、审议并通过了关于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案（表决了局：赞成275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）；

11、审议并通过了关于调整公司董事监事津贴的议案（表决了局：赞成274,689,218股，占有效表决权股份数的99.75%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,254,938股、弃权702,059股、否决0股）；

12、审议并通过了关于上次召募资金使用情况专项注明的议案（表决了局：赞成275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成110,956,997股、弃权0股、否决0股）。

13、审议并通过了7790必发集团中国集团有限公司关于批改7790必发集团中国水泥股份有限公司<公司申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案>的提案（表决了局：赞成271,198,501股，占有效表决权股份数的98.48%。其中，A股赞成164,434,280股、弃权0股、否决0股；B股赞成106,764,221股、弃权4,192,776股、否决0股）。

本提案为新增提案，提案详情请见前面“沉要提醒”。

五、律师出具的司法定见

1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所

2、律师姓名：彭波、韩菁

3、律师定见书：

    湖北松之盛律师事务所关于7790必发集团中国水泥股份有限公司2009年年度股东大会的司法定见书

致：7790必发集团中国水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开法式的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决法式和表决了局的合法有效性出具司法定见。

    为出具本司法定见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会有关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的注明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保障并承诺，其向本所提交的文件和所作的注明是真实的，并已经提供本《司法定见书》所必须的、真实的原始书面资料、副本资料或口头证言，有关副本资料或复印件与原件一致。

    我们凭据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规定》、其他有关司法、律例、规范性文件及《7790必发集团中国水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并依照律师行业公认的业务尺度、路德规范及勤勉尽责心灵，出具司法定见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开法式

    本次股东大会由公司董事会掌管召开。

公司董事会于2010年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监督治理委员会指定网站刊载了《7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第十一次会议决定暨召开 2009年度股东大会的布告》（以下简称《股东大会布告》）。《股东大会布告》中载了然本次股东大会的召开功夫、地址、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记法子、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参与表决的权势等事项，同时布告中列了然本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

2010年4月12日，公司董事会收到公司第二大股东7790必发集团中国集团有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%）《关于批改7790必发集团中国水泥股份有限公司〈公司申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案〉的提案》，要求将该提案提交公司2009年度股东大会审议。公司董事会赞成将该提案提交本次股东大会进行审议，并于2010年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监督治理委员会指定网站登载了公司关于《增长2009年度股东大会一时提案》的补充通知，布告了一时提案的内容。经审核，上述一时提案属于股东大会权柄领域，有明确议题和具体决定事项，并且切合司法、律例和公司章程的有关划定，能够提交本次股东大会进行审议。

本次股东大会于2010年4月22日上午9时在公司会议室如期召开，公司董事长陈木森先生主持了会议。

经验证，本次股东大会的召集、召开法式切合司法、行政律例及《公司章程》的划定。

 二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

（一）会议召集人

本次股东大会由公司董事会召集召开。

（二）出席会议的股东

出席本次股东大会的股东（蕴含股东代理人）共12名，于股权登记日计算持有股份275,391,277股，占公司总股本的68.23%。其中A股股东（蕴含股东代理人）9人，所持有表决权股份计164,434,280股，占公司总股本的40.74%；B 股股东（蕴含股东代理人）10人，所持有表决权股份计110,956,997股，占公司总股本的27.49%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2010 年4月12日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及2010年4月16日下午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B股股权登记的最后买卖日为4月12日）以及其他有关证明文件进行了查对，以为上述人员有资格出席本次股东大会。

（三）出席会议的其他人员

公司董事、监事、董事会秘书、高级治理人员及见证律师出席了本次股东大会。

经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格切合司法、行政律例及《公司章程》的划定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决法式和表决了局

本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》划定的法式进行监票，当场颁布表决了局。

除董事会提出的“关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案”未获通过表，其他议案均经本次股东大会审议通过。

公司第二大股东7790必发集团中国集团有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%）提出的《关于批改7790必发集团中国水泥股份有限公司〈公司申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案〉的提案》的表决了局为：赞成271,198,501股、弃权4,192,776股、否决0股，获得出席本次股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

董事会提出的“关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案”的表决了局为：赞成25,004,425股、弃权0股、否决250,386,852股，未获出席本次股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

此表，董事会提交本次股东大会审议的“关于为子公司项目告贷及综合授信业务提供担保的议案”，已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，切合《公司章程》的划定。

经验证，贵公司本次股东大会的表决法式和表决了局切合司法、行政律例及《公司章程》的划定。

四、结论

经核查，我们以为，公司本次股东大会的召集和召开法式切合司法、行政律例及《公司章程》的划定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决法式和表决了局合法、有效。

湖北松之盛律师事务所经办律师：彭波/韩菁

二〇一〇年四月二十二日

  

特此布告。

 

备查文件目录：

1、股东大会决定；                                                        

2、司法定见书；

3、股东的新提案；

4.、上交所要求的其他文件。

 

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会

2010年4月23日