7790必发集团中国

证券代码：600801、900933    证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股    布告编号：2011-002

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

 

沉要内容提醒：

l         买卖简要内容：7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称本公司）以 3,689,030.50元价值，收购汉江水利水电（集团）有限责任公司（以下简称“汉江集团”）持有的湖北房县钻石水泥有限责任公司（以下简称“房县钻石”）11%的股权；以 9,725,625.87元价值，收购天然人叶金明持有的房县钻石29%的股权；以6,707,328.19元价值，收购湖北省十堰市人民商场股份有限公司（以下简称“十堰市人民商场”）持有的房县钻石20%的股权、以3,353,664.10元价值，收购丹江口汉江多联投资有限公司（以下简称“丹江口多联投资”）持有的房县钻石10%的股权。计算以23,475,648.67 元收购房县钻石70%的股权。

l         本次买卖未组成关联买卖。

l         本次买卖已经于2010年11月10～11日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议核准。

l         本次买卖实现后，房县钻石将成为本公司的控股子公司。

 

一、买卖概述

1、本公司于2010年11月25日，与汉江集团、叶金明先生、十堰市人民商场、丹江口多联投资签定和谈，以3,689,030.50元价值，收购汉江集团持有的房县钻石11%的股权；以9,725,625.87元价值，收购叶金明先生持有的房县钻石29%的股权；以6,707,328.19元价值，收购十堰市人民商场持有的房县钻石20%的股权、以3,353,664.10元价值，收购丹江口多联投资持有的房县钻石10%的股权。计算以23,475,648.67 元收购房县钻石70%的股权。股权让渡后，汉江集团仍持有合伙公司7790必发集团中国水泥（房县）有限公司30%的股权，本公司持有7790必发集团中国水泥（房县）有限公司70%的股权。

2、本次股权收购不组成关联买卖。

3、2010年10月10～11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购房县钻石水泥有限责任公司股权的议案》。表决了局：赞成9票；否决0票；弃权0票。

4、本次买卖属于公司董事会的决策权限领域，无需提请股东大会审议。

二、 买卖各方当事人情况介绍

1、汉江水利水电（集团）有限责任公司，住所：丹江口市环形路3号；法定代表人：贺平；注册本钱：137737 万元人民币；主交易务：发供电、供水；重要股东或现实节造人：长江水利委员会 。2010年1月- 11月底，集团公司实现交易收入49.01亿元，实现利润总额2.84亿元，实现税金4.77亿元，总资产规模达104.7亿元。

2、叶金明先生，住所：十堰市茅箭区东岳路43号。幼我重要从事黄金制品销售。

3、湖北省十堰市人民商场股份有限公司，住所：十堰市人民北路1号；法定代表人：贾国启；注册本钱：1500 万元人民币；主交易务：日用百货 ；重要股东或现实节造人：武汉武商集团股份有限公司。2009年公司实现含税销售收入8.25亿元，上缴税金2653万元。

4、丹江口汉江多联投资有限公司，住所：丹江口市环形路3号；法定代表人：胡军 ；注册本钱： 1200万元人民币；主交易务：项目投资、本钱运作；重要股东或现实节造人：汉江水利水电（集团）有限责任公司。

三、买卖标的根基情况

（一）买卖标的

房县钻石水泥有限责任公司，位于湖北省房县化龙堰镇，于2007年10月成立，占有一条2500T/D新型干法水泥熟料出产线及其全资子公司丹江口钻石水泥有限责任公司年产60万吨水泥粉磨站。注册本钱金为8000万元，其中汉江集团占41%的股份，天然人叶金明占29%的股份，十堰市人民商场占20%股份，丹江口多联投资占10%的股份。法定代表人：何晓东先生；重要经营领域蕴含：水泥熟料出产销售，水泥出产销售；经营本企业所需的辅助资料。

汉江集团、叶金明先生、十堰市人民商场、丹江口多联投资等四家持有的房县钻石的股权不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在故障权属转移的其他情况。汉江集团、叶金明先生、十堰市人民商场、丹江口多联投资均赞成相互烧毁对其它方让渡房县钻石股权的优先采办权。

湖北大信管帐师事务所对房县钻石截至2010年11月30日止的财政情况进行了专项审计（大信鄂审字〔2011〕第0006号），房县钻石资产总额为379,949,833.22 元，负债总额为357,313,192.26 元，所有者权利为22,636,640.96 元；2010年1-11月实现交易收入为159,460,256.34 元、净利润为-35,386,216.81 元。

（二）收购股权买卖中涉及的债权债务转移情况

对于经审计确认的属于房县钻石出产、经营过程中合法、合理产生的，满足和谈要求的房县钻石债权、债务，本公司准则上予以全数接管。

对于交代基准日审计汇报领域以表的债务、或有负债、担保蹬咨房县钻石原股东掌管。

（三）买卖标的定价情况

截至2010年11月30日止，审计汇报账面显示房县钻石净资产价值22,636,640.96 元，买卖标的70%股权的买卖价值为23,475,648.67 元，溢价763万元。

四、买卖合同的重要内容

（一）和谈的重要条款

1、和谈签署方：本公司（甲方）与汉江集团（乙方）、丹江口多联投资（丙方）、十堰市人民商。ǘ》剑⒁督鹈飨壬ㄎ旆剑┑人募仪┒。

2、买卖价值：23,475,648.67元。

3、支付方式：(1)甲方于和谈签署后10日内支付400万元定金。若股权让渡和谈得以推广，该笔定金自动转为首期让渡价款。(2)股权交割实现日后7个工作日内再支付让渡价款的80%。(3)股权交割实现日后6个月内支付余下股权让渡价款。

4、交付或过户功夫铺排：股权交割实现日最迟为2010年 12月31 日。

5、合同生效前提和功夫以及有效期：《股权让渡和谈》经甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或者授权代表（以授权委托书为准）具名并加盖公章、甲方董事会表决通过、戊方具名后生效。

6、违约责任：

本和谈任何一方未依照本和谈的约定如期推广使命、保障和承诺的，即组成违约，守约方有官僚求违约方赔偿给守约方所造成的经济损失。

如乙、丙、丁、戊四方隐瞒或少报房县钻石及其全资子公司负债或虚报房县钻石及其全资子公司资产的，隐瞒或少报的负债由乙、丙、丁、戊四方掌管偿还，虚报的资产由乙、丙、丁、戊四方依照虚报的价值予以补足。

若乙方、丙方、丁方、戊方违反了本和谈约定的承诺和保障，导致甲方受让股权后的房县钻石及其全资子公司遭逢侵害或者对表承担司法责任，违约方应向甲方承担赔偿责任，赔偿的领域蕴含股权让渡后的房县钻石及其全资子公司承担的债务或者必要对表支付赔偿金、赔偿金、违约金、罚金、用度等金钱支付使命，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方追索赔偿而产生的律师费、调查费、公证费、差旅费等。

（二）和谈中；す纠娴暮贤膛

乙、丙、丁、戊四方承诺，若《审计汇报》披露的房县钻石及其全资子公司在2010年9月1日前的债权无法收回，造成房县钻石及其全资子公司的损失由乙、丙、丁、戊四方承担。

五、本次股权收购所涉及的其他铺排

本次买卖，本公司准则上赞成接管原房县钻石目前所有在编员工（原高管和自愿去职人员之表）；本次收购资金由本公司自筹解决。

六、收购资产的主张和对公司的影响

房县钻石市场前提优良，出格是2011年起近几年内基建类沉点工程多多，将急剧拉动消费增长和价值提升；同时，房县钻石是十堰市4家新型干法企业中唯一矿山位于厂区边的企业，且邻近无烟煤产区，资源前提较好，有利于本公司获取出产成本优势；本公司收购房县钻石70%股权，有利于添补本公司在十堰地域的布局空档，美满本公司湖北省的整体布局。

收购房县钻石70%股权后，未来将导致本公司报表归并领域出现变动，引起本公司资产负债结构出现改观，会对本公司财政指标产生肯定程杜装响。

七、备查文件

1、本公司第六届董事会第十九次会议决定；

2、《房县钻石水泥有限责任公司股权让渡和谈》；

3、大信鄂审字〔2011〕第0006号《房县钻石水泥有限责任公司审计汇报》；

4、湖北大信管帐师事务有限公司证券从业资格证书。

  

   

7790必发集团中国水泥股份有限公司

2011年1月28日