证券代码：600801、900933 证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股 布告编号：临2012-002
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2012年度第一次一时股东大会决定布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
一、沉要提醒
本次股东大会召开期间，无增长、否决或调换提案的情况。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开功夫：2012年2月6日9：00 ；
2、会议召开地址：湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
3、会议召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次会议的召集与召开法式、出席人员资格、股份登记及表决法式切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的有关划定。
三、会议出席情况
本次股东大会通过现场投票参与表决的股东 (蕴含股东代理人)计11人，所持有表决权股份计544,284,440股，占公司总股份的58.19%。其中，A股股东(蕴含股东代理人) 共 9人，所持有表决权股份计347,691,746股，占公司总股份的37.17% ；B股股东(蕴含股东代理人) 共10人，所持有表决权股份计196,592,694股，占公司总股份的21.02%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票的表决方式，审议并通过如下决定：
（一）关于刊行公司债券的议案
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠路、满足公司资金需要、降低公司融资成本，凭据《公司法》、《证券法》、《公司债券刊行试点法子》蹬仔关司法、律例的划定，并结合目前债券市场和公司的资金需要情况，公司拟公开刊行公司债券（以下简称“本次发杏妆），具体规划为：
1、刊行规模
截至2011年9月30日，公司未经审计所有者权利计算数为6,633,897,170元。公司于2011年11月4日实现非公开刊行A股股票128,099,928股，普华永路中天管帐师事务所出具普华永路中天验字（2011）第323号《验资汇报》，经审验，净召募资金总额人民币1,742,887,551元。
本次公开刊行公司债券规模为不超过人民币33.5亿元，吩熠刊行，其中首期刊行规模不超过人民币20亿元，渣滓数量自核准之日起24个月内刊行结束。具体刊行规模提请股东大会授权董事会凭据公司资金需要情况和刊行时市场情况，在上述领域内确定。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
2、向公司股东配售的铺排
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
3、债券期限
本次刊行公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限种类，也可所以多衷熠限的混合种类。具体期限提请股东大会授权董事会在刊行前凭据市场情况和公司资金需要情况确定。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
4、召募资金用处
本次刊行公司债券的召募资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等，具体召募资金用处提请股东大会授权董事会凭据公司资金需要情况，在上述领域内确定。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
5、上市场所
公司在本次公司债券刊行实现后将尽快向上海证券买卖所提出关于本次公司债券上市买卖的申请。经监管部门核准，本次公司债券亦可在合用司法允许的其他买卖场所上市买卖。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
6、担保条款
本次刊行公司债券的担保铺排提请股东大会授权董事会确定。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
7、决定的有效期
本次刊行公司债券的股东大会决定有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债刊行届满24个月之日止。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
8、本次刊行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士遵循《公司法》、《证券法》及《公司债券刊行试点法子》等司法律规及《公司章程》的有关划定以及届时的公司资金需要及市场情况，从守护公司股东利益最大化的准则启程，全权办理本次刊行公司债券的有关事宜，蕴含但不限于：
（1）凭据国度司法、律例及证券监管部门的有关划定和公司股东大会决定，凭据公司和市场的现实情况，造订及调整本次公司债券刊行的具体规划，蕴含但不限于具体刊行规模、债券期限、债券种类、债券利率及其确定方式、刊行机遇、是否吩熠刊行及刊行期数、担保规划等 ；
（2）为本次刊行的公司债券礼聘中介机构，选择债券受托治理人，签署债券受托治理和谈以及造订债券持有人会议规定 ；
（3）办理本次公司债券刊行申报事宜 ；
（4）造订、核准、签署、批改、布告与本次公开刊行公司债券有关的各项司法文件，并凭据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整 ；
（5）如监管部门对刊行公司债券的政策产生变动或市场前提产生变动，除涉及有关司法、律例及本公司章程划定须由股东大会沉新表决的事项表，凭据监管部门的定见对本次刊行公司债券有关事项进行相应调整 ；
（6）凭据有关证券买卖场所的债券刊行及上市规定，办理本次公司债券刊行及上市有关事宜 ；
（7）办理与本次公开刊行公司债券有关的其他事项
（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理结束之日止。
公司董事会提请股东大会赞成董事会授权公司董事李叶青先生为本次刊行的获授权人士，凭据股东大会的决定及董事会授权具体处置与本次刊行有关的事务。上述获授权人士有权凭据公司股东大会决定确定的授权领域及董事会的授权，代表公司在本次刊行过程中处置与本次发杏注上市有关的上述事宜。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
9、偿债保险措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能定期偿付债券本息或者到期未能定期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润 ；
（2）暂缓沉大对表投资、收购归并等本钱性支出项主张执行 ；
（3）调减或停发董事和高级治理人员的工资和奖金 ；
（4）重要责任人不得调离。
表决了局：赞成544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,691,746股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、否决0股。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后执行。
（二）7790必发集团中国水泥股份有限公司绩效单元激励打算
表决了局：赞成543,888,012股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股赞成347,585,666股、弃权0股、否决0 股 ；B股赞成196,302,346股、弃权91,204股、否决0股。
审议此议案时，关联股东持股305,224股（其中A股106,080股，B股199,144股），已回避表决。
五、律师出具的司法定见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：韩菁、唐凡
3、结论性定见：本次一时股东大会的召集、召开法式切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的划定 ；出席会议人员的资格、会议表决法式及表决了局，均合法有效。
六、备查文件目录
1、股东大会决定 ；
2、司法定见书 ；
3、上海证券买卖所要求的其他文件。
特此布告。
7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2012年2月7日
