证券代码：600801、900933 证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股 布告编号：临2012-006
7790必发集团中国水泥股份有限公司关联买卖布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
一、关联买卖概述
1、关联买卖简述
2012年3月21日，本公司与宜都方德投资有限公司（以下简称“宜都方德”）签定和谈，以人民币3.977亿元，收购其持有的7790必发集团中国水泥（宜昌）有限公司（以下简称“宜昌公司”）30%的股权。
2012年3月21日，本公司与黄石亿瑞达投资有限公司（以下简称“亿瑞达”）签定和谈，以人民币2.105亿元，收购其持有的7790必发集团中国水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳新公司”）20%的股权。
2、关联关系
宜都方德和亿瑞达的现实节造报答7790必发集团中国集团有限公司工会（以下简称“集团工会”），而集团工会又是公司第二大股东7790必发集团中国集团有限公司（以下简称“7790必发集团中国集团”）的关联方，故本次买卖组成了关联买卖。
3、表决情况
2012年3月20～21日公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了此项关联买卖事宜，且独立董事颁发了独立定见。在表决该关联买卖议案时，关联方董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避了表决，其他6名非关联董事均暗示赞成。
4、其他注明
截至2011年12月31日，公司净资产为85.83亿元，本次买卖对价占公司最近一期经审计净资产的7.09%。因而此项买卖尚须获得公司股东大会的核准，与该关联买卖有利害关系的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。
本次关联买卖不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组，不必要经过有关部门的核准。
二、关联方介绍
1、宜都方德投资有限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限责任公司，注册资自己民币1000万元，主营领域蕴含对建材行业的投资及新技术开发、技术征询，及国内业务。宜都方德股东为武汉方德投资有限公司（以下简称“武汉方德”）和三个天然人股东，它们别离持有宜都方德98%、2%的股权。其中，武汉方德为集团工会的控股子公司，集团工会持有其97.5%的股份，故集团工会为宜都方德的现实控股人。
2、黄石亿瑞达投资有限公司
亿瑞达是于2003年3月11日在湖北省黄石市注册成立的一家有限责任公司，注册本钱为500万元人民币，主营领域蕴含对建材行业的投资及新技术开发、技术征询，及国内业务。亿瑞达股东为7790必发集团中国集团、黄石7790必发集团中国残福工贸有限公司、武汉方德投资有限公司，它们别离持有亿瑞达49%、2%、49%的股权。其中，黄石7790必发集团中国残福工贸有限公司和武汉方德为7790必发集团中国集团工会的控股子公司，故集团工会为亿瑞达的现实控股人。
3、公司与上述关联人的汗青关联买卖情况
截至本次关联买卖为止，公司与集团工会、宜都方德、亿瑞达均未产生其他任何干联买卖。
三、关联买卖标的根基情况
1、7790必发集团中国水泥（宜昌）有限公司30%股权
宜昌公司成立于2002年，注册本钱1.5亿元。其中，本公司出资1.05亿元，占注册本钱的70%；宜都方德出资0.45亿元，占注册本钱的30%。2011年12月31日，其总资产为9.1亿元，净资产为3.7亿元。2011年，宜昌公司实现销售收入6.9亿元，实现净利润1.5亿元。
遵从中国司法、律例和证券监管的划定，公司礼聘了拥有从事证券业务资产评估资格的上海坤元资产评估有限公司作为这次收购打算的国内评估师，同时还礼聘安永（中国）企业征询有限公司协调、审阅国内评估师的工作。上海坤元资产评估有限公司和安永（中国）企业征询有限公司均出具了宜昌公司100%权利评估汇报，评估了局如下：以2011年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，选取收益法评估，宜昌公司100%权利评估值为14.29亿元。
2、7790必发集团中国水泥（阳新）有限公司20%股权
阳新公司成立于2003年，注册本钱5亿元。其中，本公司出资4亿元，占注册本钱的80%；亿瑞达出资1亿元，占注册本钱的20%。2011年12月31日，其总资产为14.3亿元，净资产为6.3亿元。2011年年，阳新公司实现销售收入11.4亿元，实现净利润1.3亿元。
上述评估机构对阳新公司100%权利的评估了局如下：以2011年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，选取收益法评估，阳新公司100%权利的评估值为11.05亿元。
四、关联买卖和谈的重要内容和定价政策
（一）关联买卖和谈的重要内容
1、收购宜昌公司30%股权
（1）和谈签署方：本公司（甲方）与宜都方德投资有限公司（乙方）。
（2）买卖价值：人民币3.977亿元（以截止2011年12月31日评估值4.29亿元，扣除宜昌公司2012年3月16日股东会决定分配而应酬宜都方德股利0.313亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付让渡价款。
（4）股权调换登记：本和谈生效后三个工作日内，甲方办理股权让渡调换登记手续，乙方予以共同。
（5）价款支付：甲方自本和谈生效后一个月内向乙方支付股权让渡价款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）违约责任：甲方延长付款的，应按延期付款金额逐日万分之二向乙方支付违约金。乙方违约不让渡股份的，应按买卖价款的5%向甲方支付违约金。
（7）和谈生效：和谈经双方具名盖章并经各自股东会核准之日（核准日期不一致的，以最后一方核准日为准）起生效。
2、收购阳新公司20%股权
（1）和谈签署方：本公司（甲方）与黄石亿瑞达投资有限公司（乙方）。
（2）买卖价值：人民币2.105亿元（以截止2011年12月31日评估值2.21亿元，扣除本和谈签定时阳新公司2012年3月16日股东会决定分配而应酬亿瑞达股利0.105亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付让渡价款。
（4）股权调换登记：本和谈生效后三个工作日内，甲方办理股权让渡调换登记手续，乙方予以共同。
（5）价款支付：甲方自本和谈生效后一个月内向乙方支付股权让渡价款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）违约责任：甲方延长付款的，应按延期付款金额逐日万分之二向乙方支付违约金。乙方违约不让渡股份的，应按买卖价款的5%向甲方支付违约金。
（7）本和谈经双方具名盖章并经各自股东会核准之日（核准日期不一致的，以最后一方核准日为准）起生效。
五、该关联买卖的主张以及对公司的影响
公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权的关联买卖，有利于进一步理顺公司治理关系，加强公司对子公司的统一治理和规范运作，削减关联买卖；切合公司长远战术，有利于坚韧公司的竞争优势。
湖北水泥市场是公司的主题主导市场，近几年，在国度产业政策的激励和领导下，湖北省水泥市场的集中度不休提升，企业结构得以优化，理性竞争逐步得到业内企业的认同。公司本次收购宜昌公司及阳新公司少数股权，将会给公司带来相应的回报。
本次买卖实现后，宜昌公司、阳新公司将成为公司的全资子公司，归并领域未产生调换。
六、独立董事的定见
2012年3月21日，公司独立董事对此项关联买卖颁发了独立定见。独立董事以为，公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权，有利于进一步理顺公司治理关系，加强公司对子公司的统一治理和规范运作，削减关联买卖；切合公司长远战术，有利于坚韧公司的竞争优势。
董事会在审议此项关联买卖时，关联方董事均遵守了回避准则，未参加上述议案的表决。本次关联买卖的决策法式切合《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规定（2008年订正）》等司法律规和《公司章程》的划定。
本次关联买卖是基于评估汇报确定的买卖价值，董事会的表决法式切合有关划定，因而，该买卖价值是公允的,未侵害上市公司和公司其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决定。
2、独立董事定见。
3、股权让渡和谈。
4、评估汇报。
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2012年3月22日
