证券代码：600801、900933 证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股 布告编号：2010-023
7790必发集团中国水泥股份有限公司
关于收购湖北京兰集团三源水泥有限公司100%股权的布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
沉要内容提醒：
l 买卖简要内容：本公司以23,795,805.98元的价值，收购湖北京兰集团三源水泥有限公司（以下简称“三源公司”）100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份）。
l 本次买卖未组成关联买卖。
l 本次买卖已经于2010年11月10～11日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议核准。
l 本次买卖实现后，三源公司将成为本公司的全资子公司。
一、买卖概述
1、本公司
于2010年11月13日，与吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司签定和谈，以
23,795,805.98元的价值，收购三源公司100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份）。
2、本次股权收购不组成关联买卖。
3、2010年10月10～11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购湖北三源水泥有限公司股权的议案》。表决了局：赞成9票；否决0票；弃权0票。
4、本次买卖属于公司董事会的决策权限领域，无需提请股东大会审议。
二、 买卖各方当事人情况介绍
1、吕有富先生，身份证号码：320106196501232113，住所：浙江省兰溪市云山街路延安路82-118号3单元501室。吕有富先生为三源公司的法定代表人，并担任该公司的总经理。
2、湖北京兰水泥集团有限公司，住所：湖北省京山县永兴镇；法定代表人：赵伟光先生；注册本钱：39194万元人民币；主交易务：水泥出产及销售；重要股东或现实节造人：浙江京兰投资有限公司。
公司董事会已对买卖各方当事人的根基情况及其买卖履约能力进行了必要的尽职调查。
三、买卖标的根基情况
（一）买卖标的
湖北京兰集团三源水泥有限公司，位于湖北省宜昌市长阳龙舟坪镇白氏坪村，2003年10月22日获得宜昌市工商行政治理局宣告的企业法人交易牌照，法定代表人：吕有富；重要经营领域蕴含：水泥造作销售，水泥包装塑料袋出产、销售，水泥用石灰岩开采和销售；注册资自己民币8000万元；股东及股权结构为：湖北京兰集团水泥有限公司出资4,600万元，占57.5%，吕有富出资3,400万元，占42.5%。
吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司持有的三源公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在故障权属转移的其他情况。吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司均赞成相互烧毁优先受让权。
湖北大信管帐师事务所对三源公司截至2010年9月30日止的财政情况进行了专项审计（大信鄂审字〔2010〕第0210号），三源公司资产总额为493,852,885.20元，负债总额为459,582,986.80元，所有者权利为34,269,898.40元；2010年1-9月实现交易收入为138,342,275.41元、净利润为-45,479,506.88元。
（二）收购股权买卖中涉及的债权债务转移情况
对于经审计确认的属于三源公司出产、经营过程中合法、合理产生的，满足和谈要求的三源公司债权、债务，本公司准则上予以全数接管。本公司不赞成接管的，应由双方以及有关债权、债务人签署债权、债务剥离和谈，由三源公司原股东掌管偿还或清收。
三源公司本次剥离债务计算16，331，774.62元（其中：吕有富3，094，174.62元，姜国根13，237，600.00元），三源公司原股东已提供经债权人具名/盖章认可的《赞成债务让渡通知书》并经甲方审核认定。
对于交代基准日审计汇报领域以表的债务、或有负债、担保蹬咨三源公司原股东掌管。
（三）买卖标的定价情况
截至2010年9月30日止，审计汇报账面显示净资产价值34,269,898.40元，股权买卖价值23,795,805.98元，折价约30%。本次买卖价值的折价重要有两个成分：一是三源公司一期1500T/D熟料出产线规模幼、成本高，在目前宜昌市场产能严沉过剩的布景下不具备成本和市场竞争力；二是三源公司处于吃亏状态，在不思考与本公司在该地域其它出产线协同的情况下其盈利能力弱。
四、买卖合同的重要内容
（一）和谈的重要条款
1、和谈签署方：本公司（甲方）及吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司（乙方）。
2、买卖价值：23,795,805.98元。
3、支付方式：甲方在本和谈生效后7个工作日内付至股权让渡价的90%计算21,416,225.38元；渣滓10%的股权让渡款尾款2,379,580.60元，由甲方在买卖实现日之后一年期满后7个工作日内支付给乙方。
4、交付或过户功夫铺排：在甲方支付90%的股权让渡款之后的3个工作日内办理实现让渡股权的过户登记手续。
5、合同生效前提和功夫以及有效期：《股权让渡和谈》经双方签章之日起生效。
6、违约责任：
以交代基准日的审计结论为凭据，如存在因乙方未能全面、真实的披露信息而导致甲方或三源公司所遭逢的损失由乙方承担。
若指标资产存在抵押、质押、权势瑕疵等问题导致三源公司或甲方遭逢损失的，则乙方应向甲方承担与三源公司现实损失一样的赔偿责任。
乙方不推广其承诺、使命，且在经甲方催告后，乙方仍未在合理期限内推广，甲方有权在书面通知乙方后自行办理有关事项，由此而产生的所有效度以及乙方应承担的违约金、赔偿金，甲方有权在书面通知乙方后直接从应支付的股权让渡尾款中扣除。
7、和谈附带的附加或保留条款
三源公司原股东承诺在本次买卖实现前解除原三源公司与第三方签定的一年以上的业务合同。
（二）和谈中；す纠娴暮贤膛
乙方迟延办理让渡股权的工商调换登记手续或者迟延办理本和谈约定的交代事宜超过45个工作日时，甲方有权解除本和谈。乙方该当依照本和谈的约定承担相应的违约责任，违约责任的领域蕴含甲方遭逢的现实损失和预期利益以及由此而支出的合理的律师费及其他诉讼开支。
五、本次股权收购所涉及的其他铺排
本次买卖，本公司准则上赞成接管原三源公司目前所有在编员工（原高管和自愿去职人员之表）；本次收购资金由公司自筹解决。
六、收购资产的主张和对公司的影响
收购三源公司100%股权，是公司整合湖北水泥市场的步骤之一。公司目前在湖北宜昌地域已经布局7790必发集团中国宜昌、7790必发集团中国秭归两个水泥出产基地，在实现三源公司股权收购后，有利于坚韧公司在宜昌地域的市场职位。同时，通过整合，提高市场集中度，能够预防过度竞争，从而提升公司在宜昌地域的整体经营绩效。
三源公司为100%股权收购，未来将导致公司报表归并领域出现变动，引起公司资产负债结构出现改观，会对公司财政指标产生肯定程杜装响。
截止和谈签署日，三源公司无对表担保、委托理财情况。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十九次会议决定；
2、《7790必发集团中国水泥股份有限公司与吕有富、湖北京兰水泥集团有限公司股权让渡和谈》及《股权让渡补充和谈》；
3、大信鄂审字〔2010〕第0210号《湖北京兰集团三源水泥有限公司审计汇报》；
4、湖北大信管帐师事务有限公司证券从业资格证书。
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2010年11月30日
